证券代码: 601699 证券简称：潞安环能 公告编号：2020-028债券代码: 143366 债券简称：17环能01

山西潞安环保能源开发股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告

　　重要内容提示：

　　●2020年8月31日上午，控股股东山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称潞安集团）与潞安化工集团有限公司（以下简称潞安化工集团）签署《山西潞安矿业（集团）有限责任公司与潞安化工集团有限公司之国有产权无偿划转协议》(以下简称协议)，根据协议潞安集团将其持有的潞安环能1,849,132,112股股份（全部为无限售流通股，占公司总股本的61.81%）全部无偿划转至潞安化工集团。

　　●本次国有股权无偿划转的实施不会导致公司实际控制人发生变化。

　　●本次国有产权无偿划转尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次国有股权无偿划转的基本情况

　　公司于2020年8月31日收到控股股东潞安集团通知，控股股东潞安集团与潞安化工集团签署《山西潞安矿业（集团）有限责任公司与潞安化工集团有限公司之国有产权无偿划转协议》，根据协议潞安集团将其持有公司的1,849,132,112股股份（全部为无限售流通股，占公司总股本的61.81%）全部无偿划转至潞安化工集团。

　　二、本次国有股权无偿划转的背景

　　为深入推进山西省属企业产业结构调整，优化资源配置，推动山西省化工行业提质增效、转型升级，提升产业集中度和竞争力，实现“三化一型”（高端化、差异化、市场化、环境友好型）发展目标，打造能源化工领域旗舰劲旅，潞安集团拟将包含潞安集团所持公司61.81%股份在内的多项资产无偿划入新组建的潞安化工集团。

　　三、本次国有股权无偿划转双方基本情况

　　（一）划出方基本情况

　　1、公司名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司

　　2、公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　3、法定代表人：游浩

　　4、注册资本：419,881.6万元

　　5、住所：山西省长治市襄垣县侯堡镇

　　6、经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室内场所服务；木材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、柴油零售（限分支机构经营）。风化煤、焦炭、建材、化工产品（危化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；矿产资源开采：煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；医疗服务；电子通讯服务；油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿化工程；润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；普通货物的装卸、存储；企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，其他机械和设备修理业，计算机及通信设备租赁；自有房屋租赁；汽车租赁；其他机械与设备租赁；建筑工程；广告业务，会议会展服务；殡葬服务；供热、灰渣综合利用开发；教育（以办学许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）划入方基本情况

　　1、公司名称：潞安化工集团有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：王志清

　　4、注册资本：2,000,000万元

　　5、住所：山西省长治市潞州区宝源路53号

　　6、经营范围：化学品生产与加工、销售；化工材料、炭基材料生产、销售；生物化工及副产品的生产、销售；煤焦化工及副产品的销售；化工装备制造；化工技术研发；工程咨询、设计、监理、勘察、总承包及工程管理服务；以自有资金对新兴产业的投资；物流服务；住宿、餐饮服务；印刷业务；风化煤、建材、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；硅铁冶炼；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；基础油、润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；气体、固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；环境影响环评设计；压力容器设计；压力管道设计；工程建设项目招标代理；集中采购招标代理；普通货物的装卸、存储；电子通讯服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务；架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，计算机及通信设备、自有房屋、汽车、其他机械与设备租赁；广告业务，会议会展服务；供热、灰渣综合利用开发；危险废物经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四、本次无偿划转前后股权结构情况

　　本次无偿划转前，潞安集团系公司的控股股东，公司的实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称山西省国资委）。公司与潞安集团、山西省国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

　　本次无偿划转后，公司控股股东将由潞安集团变更为潞安化工集团，公司的实际控制人仍然为山西省国资委。公司与潞安化工集团、山西省国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

　　五、协议中与潞安环能相关的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　2020年8月31日，潞安集团与潞安化工集团签署了《山西潞安矿业（集团）有限责任公司与潞安化工集团有限公司之国有产权无偿划转协议》。

　　（二）划转标的、划转基准日

　　1、潞安集团将持有在潞安环能61.81%的股份以及潞安集团所持的其他多项资产无偿划转给潞安化工集团。

　　2、本次划转基准日为2019年12月31日。

　　（三）债权债务的承担

　　本次划转不改变被划转子公司的独立法人地位，划转标的涉及子公司的债权债务及或有负债，均由划转后的子公司依法继续享有或承担，具体根据与相关债权债务主体签订的协议执行。

　　（四）其他

　　1、本协议自双方盖章且法定代表人或授权签约代表签字或加盖名章之日起生效。

　　2、协议双方应贯彻省政府关于保障被划转企业后续稳定健康持续发展、通过划转改出生产力的要求，积极办理或配合办理本次划转应由其完成的各项工作、履行相应程序，全面履行本协议约定义务。

　　3、按照省政府、省国资运营公司相关要求，协议双方共同妥善处理划转过程中的未尽事宜。

　　六、涉及的后续事项

　　1、本次划转涉及信息披露义务人披露收购报告书等后续工作，本公司将督促相关各方及时履行信息披露义务。

　　2、本公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

2020 年9月1日